Test zaspokojenia wierzycieli – czym jest i jak działa?

Nowelizacja ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2025 r. poz. 614), która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r., wprowadziła do polskiego porządku prawnego instytucję testu zaspokojenia wierzycieli. Nowy art. 10a p.r. stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023, znanej jako dyrektywa „drugiej szansy”. W KFMT uważamy, że zrozumienie tego mechanizmu jest kluczowe zarówno dla dłużników planujących restrukturyzację, jak i dla wierzycieli dochodzących swoich należności.

Spis treści

• Czym jest test zaspokojenia wierzycieli?
• Kto sporządza test zaspokojenia?
• Co zawiera test zaspokojenia – elementy składowe
• W jakich postępowaniach obowiązuje test zaspokojenia?
• Jak test zaspokojenia wpływa na głosowanie nad układem?
• Test zaspokojenia a mechanizm cross-class cram-down
• Potrzebujesz wsparcia? Skontaktuj się z KFMT

Czym jest test zaspokojenia wierzycieli?

Test zaspokojenia to obowiązkowy dokument analityczny sporządzany na potrzeby postępowania restrukturyzacyjnego, którego istota sprowadza się do porównawczej analizy poziomu zaspokojenia wierzycieli w dwóch alternatywnych scenariuszach. Pierwszy z nich zakłada zawarcie i wykonanie układu z jednoczesną kontynuacją działalności gospodarczej dłużnika, natomiast drugi przewiduje ogłoszenie upadłości i likwidację jego majątku.

Celem testu, określanego w literaturze międzynarodowej jako best interest of creditors test, jest zapewnienie transparentności procesu restrukturyzacyjnego oraz ochrona interesów wierzycieli. Mechanizm ten gwarantuje, że żaden z wierzycieli nie otrzyma w ramach układu mniej, niż uzyskałby w postępowaniu upadłościowym. Innymi słowy – test zaspokojenia odpowiada na fundamentalne pytanie: czy restrukturyzacja rzeczywiście pozostaje najkorzystniejszą drogą wyjścia z zadłużenia.

Kto sporządza test zaspokojenia?

Obowiązek sporządzenia testu spoczywa na osobie pełniącej funkcję organu postępowania restrukturyzacyjnego, co wynika z dyspozycji art. 10a p.r. W zależności od rodzaju prowadzonego postępowania będzie to odpowiednio:

• Nadzorca układu – w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
• Nadzorca sądowy – w przyspieszonym postępowaniu układowym oraz postępowaniu układowym;
• Zarządca – w postępowaniu sanacyjnym.

Warto zaznaczyć, że nadzorca lub zarządca może zlecić sporządzenie wyceny majątku osobom trzecim, w tym biegłym rzeczoznawcom majątkowym lub wyspecjalizowanym firmom doradczym. Odpowiedzialność za rzetelność całej analizy spoczywa jednak wyłącznie na organie postępowania. Oznacza to, że wierzyciele mogą kierować ewentualne zastrzeżenia bezpośrednio do nadzorcy bądź zarządcy, niezależnie od tego, kto faktycznie dokonywał oszacowania poszczególnych składników majątkowych.

Co zawiera test zaspokojenia – elementy składowe

Zgodnie z art. 10a ust. 1 p.r. test zaspokojenia zawiera wycenę ze wskazaniem metod i założeń przyjętych przy jej sporządzeniu. Dokument obejmuje trzy zasadnicze komponenty:

• Wycena wartości przedsiębiorstwa w trzech wariantach – wartość przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności, wartość przy sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości w upadłości oraz wartość przy likwidacji poszczególnych składników majątkowych;
• Informacja o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli – obejmująca wartość majątku w scenariuszu upadłościowym, prognozowany czas trwania postępowania upadłościowego, wysokość jego kosztów, wskazanie kategorii zaspokajania poszczególnych wierzycieli oraz rozliczenie zabezpieczeń rzeczowych (hipoteki, zastawy);
• Ocena porównawcza – stanowiąca rdzeń dokumentu, w której nadzorca lub zarządca jednoznacznie wskazuje, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu, czy też w postępowaniu upadłościowym.

Test stanowi uzupełnienie planu restrukturyzacyjnego, o którym mowa w art. 140 p.r., i powinien być z nim spójny pod względem przyjętych założeń ekonomicznych oraz prognoz finansowych.

W jakich postępowaniach obowiązuje test zaspokojenia?

Test zaspokojenia ma zastosowanie we wszystkich czterech typach postępowań restrukturyzacyjnych przewidzianych przez ustawę, a zatem w:

• Postępowaniu o zatwierdzenie układu – najczęściej wybieranym przez przedsiębiorców ze względu na jego szybkość i odformalizowany charakter;
• Przyspieszonym postępowaniu układowym – dedykowanym podmiotom, u których suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności;
• Postępowaniu układowym – stosowanym w przypadkach, gdy suma wierzytelności spornych jest wyższa niż w postępowaniu przyspieszonym;
• Postępowaniu sanacyjnym – przewidzianym dla dłużników wymagających głębokiej restrukturyzacji obejmującej również sferę zatrudnienia i zobowiązań majątkowych.

Istotnym wyjątkiem, wprowadzonym na mocy art. 10a ust. 4 p.r., jest zwolnienie z obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia dla mikroprzedsiębiorców. Ustawodawca zdecydował się na takie rozwiązanie, aby nie obciążać najmniejszych podmiotów gospodarczych dodatkowymi kosztami i wymogami formalnymi, które mogłyby stanowić barierę w dostępie do procedury naprawczej.

Jak test zaspokojenia wpływa na głosowanie nad układem?

Test zaspokojenia odgrywa kluczową rolę w procesie podejmowania decyzji przez wierzycieli. Przede wszystkim musi zostać udostępniony wierzycielom co najmniej 30 dni przed terminem głosowania nad układem, tak aby umożliwić im rzetelnà analizę przedstawionych danych i podjęcie świadomej decyzji.

Z perspektywy ochrony praw wierzycieli najistotniejsze jest to, że wierzyciel głosujący przeciwko układowi może skutecznie zablokować jego zatwierdzenie, jeżeli wykaże, iż w postępowaniu upadłościowym uzyskałby wyższe zaspokojenie. Zgodnie z art. 164 ust. 3a p.r. wierzyciel ma prawo żądać weryfikacji testu przez biegłego sądowego, co stanowi dodatkowy mechanizm kontrolny zabezpieczający przed nierzetelnym oszacowaniem wartości majątku dłużnika.

W praktyce oznacza to, że test zaspokojenia pełni podwójną funkcję – z jednej strony przekonuje wierzycieli do głosowania za układem, prezentując wymierne korzyści restrukturyzacji, z drugiej zaś gwarantuje im prawo sprzeciwu w sytuacji, gdy warunki układu okazują się mniej korzystne niż likwidacja.

Test zaspokojenia a mechanizm cross-class cram-down

Nowelizacja z 25 lipca 2025 r. wprowadziła do polskiego prawa restrukturyzacyjnego mechanizm cross-class cram-down, ściśle powiązany z instytucją testu zaspokojenia. Mechanizm ten umożliwia sądowi zatwierdzenie układu nawet wbrew sprzeciwowi całych grup wierzycieli, pod warunkiem łącznego spełnienia określonych przesłanek:

• co najmniej 50% sumy wierzytelności wierzycieli głosujących popiera zawarcie układu;
• co najmniej jedna grupa wierzycieli, która otrzymałaby zaspokojenie w postępowaniu upadłościowym, opowiedziała się za przyjęciem układu;
• żadna grupa wierzycieli nie otrzymuje na mocy układu mniej, niż uzyskałaby w scenariuszu upadłościowym – co potwierdza właśnie test zaspokojenia.

Mechanizm cram-down stanowi przełomową zmianę w filozofii polskiego prawa restrukturyzacyjnego, gdyż pozwala przełamać obstrukcję pojedynczych grup wierzycieli blokujących zawarcie układu kosztem pozostałych uczestników postępowania. Test zaspokojenia pełni w tym kontekście rolę legitymizującą – stanowi obiektywny dowód, że zatwierdzenie układu nie narusza uzasadnionych interesów żadnej z grup.

Potrzebujesz wsparcia? Skontaktuj się z KFMT

Test zaspokojenia wierzycieli to narzędzie, które fundamentalnie zmienia dynamikę postępowań restrukturyzacyjnych w Polsce. Zarówno dla dłużników poszukujących drogi do oddłużenia, jak i dla wierzycieli chroniących swoje interesy, zrozumienie tej instytucji ma kluczowe znaczenie dla skutecznego uczestnictwa w procesie naprawczym. Nowe regulacje zwiększają transparentność postępowań i dają wierzycielom konkretne narzędzia weryfikacji proponowanych warunków układu.

Planujesz restrukturyzację przedsiębiorstwa lub chcesz dowiedzieć się, jak test zaspokojenia wpłynie na Twoje prawa jako wierzyciela? Skontaktuj się z nami – profesjonalnie przeprowadzimy Cię przez cały proces i pomożemy wypracować optymalne rozwiązanie.