Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) — najszybsza ścieżka ratunku dla firmy w kryzysie

Czym jest postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)?

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) to najszybsza i najmniej sformalizowana ze wszystkich czterech procedur restrukturyzacyjnych przewidzianych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Pozwala przedsiębiorcy w kryzysie zawrzeć układ z wierzycielami bez konieczności otwierania postępowania przez sąd — wystarczy współpraca z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym pełniącym funkcję nadzorcy układu. Po nowelizacji z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085), która implementowała unijną Dyrektywę Drugiej Szansy (2019/1023), PZU zyskało nowe narzędzia, które znacząco zwiększają szanse na skuteczne oddłużenie firmy.

Dla kogo jest PZU?

Z postępowania o zatwierdzenie układu może skorzystać każdy przedsiębiorca, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością. PZU sprawdza się szczególnie w sytuacjach, gdy:

• firma ma wielu wierzycieli, ale zachowuje zdolność operacyjną,
• przedsiębiorca potrzebuje szybkiej ochrony przed egzekucją komorniczą,
• istnieje realna szansa na porozumienie z większością wierzycieli,
• dłużnik chce zachować zarząd nad swoim majątkiem.

Warunek: suma wierzytelności spornych nie może przekraczać 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Jak przebiega procedura PZU — krok po kroku

Krok 1. Zawarcie umowy z nadzorcą układu

Postępowanie rozpoczyna się od zawarcia umowy z doradcą restrukturyzacyjnym, który pełni rolę nadzorcy układu. To on przygotowuje dokumentację, nadzoruje przebieg głosowania i weryfikuje sytuację finansową dłużnika. Nadzorca musi posiadać licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Krok 2. Przygotowanie dokumentacji

Nadzorca układu sporządza:

• spis wierzytelności — wykaz wszystkich wierzycieli i przysługujących im należności,
• plan restrukturyzacyjny — opis przyczyn kryzysu, proponowanych działań naprawczych i prognoz finansowych,
• propozycje układowe — konkretne warunki spłaty zobowiązań (np. redukcja zadłużenia, rozłożenie na raty, odroczenie terminów).

Krok 3. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego

Po przygotowaniu dokumentacji nadzorca dokonuje obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). To kluczowy moment — od dnia obwieszczenia:

• zawieszeniu ulegają wszystkie toczące się postępowania egzekucyjne,
• nie można wszczynać nowych egzekucji wobec dłużnika,
• kontrahenci nie mogą wypowiadać kluczowych umów (najem, dzierżawa, leasing, kredyt).

Ta automatyczna ochrona — bez potrzeby decyzji sądu — jest jedną z największych zalet PZU.

Krok 4. Udostępnienie dokumentów wierzycielom

Nadzorca ma obowiązek udostępnić wierzycielom komplet dokumentów co najmniej 30 dni przed terminem głosowania. Wierzyciele muszą mieć czas na zapoznanie się z propozycjami układowymi, planem restrukturyzacyjnym i testem zaspokojenia.

Krok 5. Podział wierzycieli na grupy i głosowanie

Układ zostaje przyjęty, gdy w każdej grupie spełnione są łącznie dwa warunki (art. 119 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego):

• większość osobowa — za układem głosuje większość wierzycieli z danej grupy, którzy oddali ważny głos, oraz
• większość kapitałowa — wierzyciele głosujący za układem mają łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom głosującym w danej grupie.

Nowelizacja z 2025 r. nie zmieniła tych podstawowych progów. Zmieniła natomiast zasady przyjęcia układu w sytuacji, gdy nie wszystkie grupy zagłosują za układem. Tutaj wchodzi w grę nowy mechanizm cross-class cram-down (art. 119 ust. 3–6). Układ zostaje przyjęty mimo sprzeciwu niektórych grup, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

• za układem głosowała większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo albo wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia w upadłości — a jeśli ten warunek nie jest spełniony, za układem głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli, którzy w upadłości otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności,
• za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących wszystkim głosującym (przed nowelizacją do przełamania sprzeciwu grup wymagano 2/3),
• zachowana jest zasada bezwzględnego pierwszeństwa — jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia w upadłości otrzymuje w układzie cokolwiek, to sprzeciwiające się grupy o wyższym stopniu zaspokojenia muszą zostać w układzie zaspokojone w pełni (art. 119 ust. 4),
• żaden wierzyciel głosujący przeciw nie znajdzie się w gorszej sytuacji niż w upadłości — uzasadniony zarzut naruszenia tego kryterium oznacza odmowę zatwierdzenia układu przez sąd (art. 165 ust. 2), a dowodem w tej sprawie jest test zaspokojenia.

To rozwiązanie, zaczerpnięte z Dyrektywy Drugiej Szansy, daje przedsiębiorcom realną szansę na przeprowadzenie restrukturyzacji nawet wtedy, gdy pojedyncza grupa wierzycieli próbuje ją zablokować.

Krok 6. Złożenie wniosku do sądu

Po przyjęciu układu nadzorca składa wniosek o zatwierdzenie układu do sądu restrukturyzacyjnego. Wniosek należy złożyć w terminie 4 miesięcy od dnia obwieszczenia w KRZ. Termin jest nieprzekraczalny — po jego upływie ochrona egzekucyjna wygasa automatycznie.

Krok 7. Zatwierdzenie układu przez sąd

Sąd bada, czy układ został zawarty zgodnie z prawem i czy żaden z wierzycieli nie jest w gorszej sytuacji niż byłby w przypadku upadłości. Prawomocne zatwierdzenie układu oznacza, że jego warunki stają się wiążące dla wszystkich wierzycieli objętych układem.

Co nowego od 23 sierpnia 2025 r.?

Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego z 25 lipca 2025 r. wprowadziła do PZU kilka przełomowych rozwiązań:

• Cross-class cram-down — układ może zostać przyjęty mimo sprzeciwu niektórych grup wierzycieli, jeśli poparła go większość grup (albo co najmniej jedna grupa, która w upadłości otrzymałaby jakiekolwiek zaspokojenie), a żaden ze sprzeciwiających się wierzycieli nie znajdzie się w gorszej sytuacji niż w upadłości (art. 119 ust. 3–6).
• Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo (np. banki z hipoteką) są teraz objęci układem z mocy prawa, a nie tylko za ich zgodą — pod warunkiem, że propozycje układowe gwarantują im zaspokojenie nie gorsze niż w upadłości.
• Niższy próg kapitałowy przy cram-down — do przełamania sprzeciwu grup wystarczy, że za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej 1/2 sumy wierzytelności (wcześniej 2/3); zwykła większość 2/3 w każdej grupie pozostała bez zmian.
• Obowiązkowy test zaspokojenia wierzycieli — wycena przedsiębiorstwa w scenariuszu restrukturyzacji vs upadłości.

PZU a inne postępowania restrukturyzacyjne

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery tryby postępowania. PZU wyróżnia się na ich tle szybkością i pozasądowym charakterem:

• PZU — układ zawierany przy udziale nadzorcy, bez udziału sądu aż do etapu zatwierdzenia. Najszybsze, ale wymaga, aby sporne wierzytelności nie przekraczały 15%.
• Przyspieszone postępowanie układowe — sąd otwiera postępowanie, ale spis wierzytelności przygotowuje nadzorca. Próg spornych wierzytelności: 15%.
• Postępowanie układowe — sąd otwiera postępowanie i ustala spis wierzytelności. Bez progu spornych wierzytelności.
• Postępowanie sanacyjne — najdalej idąca ingerencja. Dłużnik traci zarząd, a zarządca może m.in. odstępować od niekorzystnych umów i redukować zatrudnienie.

Ile trwa i ile kosztuje PZU?

Czas trwania: od zawarcia umowy z nadzorcą do prawomocnego zatwierdzenia układu — zwykle od 3 do 6 miesięcy. Jeżeli w ciągu 4 miesięcy od obwieszczenia dłużnik nie złoży wniosku o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia wygasają, a postępowanie umarza się z mocy prawa (art. 226g i art. 218a ust. 2); po złożeniu wniosku w terminie ochrona trwa do prawomocnego zakończenia postępowania. Koszty PZU obejmują przede wszystkim:

• wynagrodzenie nadzorcy układu — ustalane w umowie między dłużnikiem a nadzorcą (art. 35 Prawa restrukturyzacyjnego),
• opłatę sądową od wniosku o zatwierdzenie układu — 1 000 zł,
• obwieszczenie w KRZ — bezpłatne (system elektroniczny).

W przypadku mikroprzedsiębiorców ustawa przewiduje (niezależnie od nowelizacji z 2025 r.) ustawowe limity wynagrodzenia nadzorcy układu (art. 35 ust. 2a). Wynagrodzenie nie może przekroczyć 15% poziomu zaspokojenia wierzycieli zgodnie z postanowieniami układu, przy czym:

• od nadwyżki ponad 100 000 zł — maksymalnie 3% zaspokojenia wierzycieli,
• od nadwyżki ponad 500 000 zł — maksymalnie 1% zaspokojenia wierzycieli.

Jeśli postępowanie wobec mikroprzedsiębiorcy zakończy się odmową zatwierdzenia układu lub umorzeniem, wynagrodzenie nadzorcy nie może przekroczyć dwukrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (art. 35 ust. 2b). Dla pozostałych przedsiębiorców wynagrodzenie nadzorcy układu jest swobodnie negocjowane w umowie — ustawa nie narzuca limitów.

Kiedy warto rozważyć PZU?

PZU to optymalne rozwiązanie, gdy przedsiębiorca:

• widzi, że nie jest w stanie regulować zobowiązań w terminie,
• potrzebuje natychmiastowej ochrony przed komornikiem,
• chce zachować kontrolę nad firmą (w odróżnieniu od sanacji),
• ma szansę na porozumienie z wierzycielami — nawet jeśli nie ze wszystkimi, dzięki mechanizmowi cross-class cram-down.

Im wcześniej przedsiębiorca zdecyduje się na restrukturyzację, tym większe szanse na uratowanie firmy. PZU po nowelizacji z 2025 r. daje więcej narzędzi i więcej czasu — ale nadal wymaga szybkiego i zdecydowanego działania. Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu postępowania o zatwierdzenie układu? Skontaktuj się z nami — jako kancelaria specjalizująca się w restrukturyzacji i upadłości pomożemy ocenić sytuację Twojej firmy i wybrać optymalną ścieżkę oddłużenia.

Najczęściej zadawane pytania

Czym różni się PZU od innych postępowań restrukturyzacyjnych?

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) jest najszybszym i najmniej sformalizowanym trybem restrukturyzacji. Toczy się głównie pozasądowo — pod nadzorem nadzorcy układu wybranego przez dłużnika. Sąd włącza się dopiero na etapie zatwierdzenia układu zawartego z wierzycielami, co radykalnie skraca czas procedury w porównaniu z postępowaniem układowym czy sanacyjnym.

Ile trwa postępowanie o zatwierdzenie układu?

Etap zbierania głosów wierzycieli i negocjacji propozycji układowych trwa do 4 miesięcy od dnia układowego (z możliwością przedłużenia). Po złożeniu wniosku do sądu zatwierdzenie zwykle następuje w ciągu kilku tygodni. W praktyce całe PZU od ogłoszenia dnia układowego do zatwierdzenia układu zamyka się zazwyczaj w 4–7 miesięcy.

Czy w PZU dłużnik traci zarząd nad firmą?

Nie. W postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnik zachowuje zarząd własny nad swoim przedsiębiorstwem. Nadzorca układu pełni funkcję doradczą i nadzorczą, ale nie przejmuje zarządu. To kluczowa zaleta tego trybu dla przedsiębiorców, którzy chcą kontynuować bieżącą działalność operacyjną w trakcie restrukturyzacji.

Jakie zobowiązania można objąć układem w PZU?

Układem mogą być objęte zobowiązania powstałe przed dniem układowym, w tym wierzytelności bankowe, dostawców, podatkowe i z tytułu składek ZUS (z pewnymi ograniczeniami). Wyłączone są m.in. zobowiązania alimentacyjne, niektóre wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (chyba że wierzyciel wyrazi zgodę) oraz zobowiązania pracownicze powstałe po otwarciu postępowania.