Dyrektywa „drugiej szansy” — co zmieniła nowelizacja Prawa Restrukturyzacyjnego?

25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie Prawa Restrukturyzacyjnego i Prawa Upadłościowego, implementującą do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 — tzw. dyrektywę „drugiej szansy”. Nowelizacja, podpisana przez Prezydenta 5 sierpnia 2025 r., weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. i wprowadziła istotne zmiany w zasadach prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych. W KFMT na bieżąco analizujemy wpływ tych zmian na sytuację naszych klientów — poniżej przedstawiamy przegląd najważniejszych rozwiązań.

Spis treści

• Czym jest dyrektywa „drugiej szansy”?
• Restrukturyzacja zapobiegawcza — co ostatecznie uchwalono?
• Test zaspokojenia wierzycieli — nowy obowiązek
• Cross-class cram-down — przełamanie sprzeciwu wierzycieli
• Obowiązkowy podział wierzycieli na grupy
• Rozszerzony plan restrukturyzacyjny
• Ochrona przed egzekucją — co się zmieniło, a co nie
• Znaczenie zmian w praktyce
• Potrzebujesz wsparcia w restrukturyzacji?

Czym jest dyrektywa „drugiej szansy”?

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. — znana jako dyrektywa „drugiej szansy” — ustanawia wspólne europejskie ramy restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności. Jej celem jest stworzenie warunków, w których rentowne przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej mogą przeprowadzić skuteczną restrukturyzację i uniknąć upadłości.

Polska była zobowiązana do transpozycji dyrektywy do 17 lipca 2021 r., jednak proces legislacyjny — rozpoczęty projektem UC120 opublikowanym na stronie Rządowego Centrum Legislacji w lipcu 2022 r. — zakończył się dopiero w 2025 r. uchwaleniem nowelizacji obejmującej kluczowe rozwiązania dyrektywy.

Restrukturyzacja zapobiegawcza — co ostatecznie uchwalono?

Projekt nowelizacji (UC120) zakładał wprowadzenie do ustawy formalnej kategorii restrukturyzacji zapobiegawczej w rozumieniu dyrektywy — obejmującej postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe i postępowanie układowe — oraz zarezerwowanie postępowania sanacyjnego wyłącznie dla dłużników już niewypłacalnych.

Uchwalona ustawa z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085) nie przyjęła tego rozwiązania. Art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego pozostał bez zmian: każde z czterech postępowań — także sanacyjne — może być nadal prowadzone zarówno wobec dłużnika niewypłacalnego, jak i dopiero zagrożonego niewypłacalnością. Wymogi dyrektywy dotyczące ram restrukturyzacji zapobiegawczej ustawodawca zrealizował przez mechanizmy opisane poniżej: test zaspokojenia, przebudowany cross-class cram-down, obowiązkowe grupy wierzycieli, rozszerzony plan restrukturyzacyjny oraz objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo.

Test zaspokojenia wierzycieli — nowy obowiązek

Jedną z najistotniejszych zmian jest wprowadzenie obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia wierzycieli (art. 10a Prawa Restrukturyzacyjnego). Test stanowi symulację, dzięki której wierzyciele mogą ocenić, jakie zaspokojenie uzyskaliby w przypadku likwidacji majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym — i porównać to z propozycjami układowymi.

Test zaspokojenia:

• jest sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę,
• obejmuje wycenę majątku dłużnika w scenariuszu likwidacyjnym,
• jest udostępniany wierzycielom przed głosowaniem nad układem,
• ma umożliwić podjęcie racjonalnej decyzji — czy układ jest korzystniejszy niż upadłość.

Instytucja testu zaspokojenia nawiązuje do funkcjonującego wcześniej testu prywatnego wierzyciela, stosowanego wobec wierzycieli publicznych, jednak ma szerszy zakres zastosowania. Więcej o teście zaspokojenia wierzycieli przeczytasz w naszym szczegółowym artykule: Test zaspokojenia wierzycieli — czym jest i jak działa?

Cross-class cram-down — przełamanie sprzeciwu wierzycieli

Nowelizacja przebudowała mechanizm przyjęcia układu wbrew sprzeciwowi całych grup wierzycieli (tzw. cross-class cram-down, art. 119 ust. 3–6 p.r.). Przepis w prostszej postaci istniał już wcześniej — wymagał jednak poparcia wierzycieli mających 2/3 sumy wierzytelności. Po zmianie układ zostaje przyjęty mimo braku większości w niektórych grupach, jeżeli łącznie:

• za układem głosowała większość grup, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia w upadłości — a gdy ten warunek nie jest spełniony, co najmniej jedna grupa, która w upadłości otrzymałaby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności,
• za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym,
• zachowana jest zasada bezwzględnego pierwszeństwa: jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia w upadłości otrzymuje w układzie cokolwiek, sprzeciwiające się grupy o wyższym stopniu zaspokojenia muszą zostać zaspokojone w pełni (art. 119 ust. 4 p.r.).

Zwykła większość wymagana do przyjęcia układu — większość głosujących wierzycieli mających co najmniej 2/3 sumy wierzytelności, liczona w każdej grupie — nie uległa zmianie (art. 119 ust. 1 i 2 p.r.).

Jest to istotne narzędzie, które ma zapobiegać sytuacjom, w których pojedyncza grupa wierzycieli blokuje układ korzystny dla większości. Jednocześnie wynik testu zaspokojenia chroni sprzeciwiających się wierzycieli przed pokrzywdzeniem: sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli wierzyciel głosujący przeciw zgłosi uzasadniony zarzut, że na układzie wyszedłby gorzej niż w upadłości (kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli, art. 165 ust. 2 p.r.).

Obowiązkowy podział wierzycieli na grupy

Nowelizacja rozszerzyła obowiązek podziału wierzycieli na grupy interesu (art. 161 p.r.). Podział ma zapewnić, że wierzyciele o zbliżonej sytuacji prawnej i ekonomicznej głosują w ramach jednej grupy, co zwiększa przejrzystość procesu i sprawiedliwość głosowania. Podział opiera się na obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie lub prawnie kryteriach.

Osobne grupy są obowiązkowe dla (art. 161 ust. 1a p.r.):

• pracowników, którzy zgodzili się na objęcie ich wierzytelności układem,
• rolników z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa,
• wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub przewłaszczeniem) — w części pokrytej wartością zabezpieczenia.

Poza tym dłużnik może tworzyć dalsze grupy, np. wierzycieli handlowych, publicznoprawnych czy drobnych wierzycieli. W postępowaniach otwieranych przez sąd podział na grupy może zostać zatwierdzony przez sąd na wniosek dłużnika lub innych uprawnionych (art. 161 ust. 4–6 p.r.; nie dotyczy PZU). Prawidłowy podział ma kluczowe znaczenie dla ważności głosowania i możliwości zastosowania mechanizmu cross-class cram-down.

Rozszerzony plan restrukturyzacyjny

Od 23 sierpnia 2025 r. plan restrukturyzacyjny musi zawierać znacznie więcej informacji niż dotychczas. Nowe wymogi obejmują:

• pełny opis planowanych środków restrukturyzacyjnych,
• szczegółowe koszty związane z wdrożeniem planu,
• uzasadnienie, że planowane środki zapewniają trwałą rentowność przedsiębiorstwa,
• harmonogram wdrażania poszczególnych działań.

Celem jest zapewnienie wierzycielom pełnej informacji niezbędnej do podjęcia świadomej decyzji o głosowaniu za lub przeciw układowi. Bardziej szczegółowy plan restrukturyzacyjny zwiększa transparentność procesu, ale jednocześnie podnosi wymagania wobec dłużnika i jego doradców.

Ochrona przed egzekucją — co się zmieniło, a co nie

Projekt UC120 przewidywał ujednolicone wstrzymanie egzekucji na okres do 12 miesięcy we wszystkich trybach. To rozwiązanie nie weszło do uchwalonej ustawy. Zasady ochrony przeciwegzekucyjnej pozostały takie jak dotychczas: w postępowaniu o zatwierdzenie układu ochrona działa od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, a dłużnik ma 4 miesiące na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu (art. 226g p.r.) — nowelizacja dodała jedynie, że po bezskutecznym upływie tego terminu postępowanie umarza się z mocy prawa (art. 218a ust. 2 p.r.); w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym z mocy prawa zawieszane są egzekucje wierzytelności objętych układem (art. 259 i art. 278 p.r.), a w sanacji — wszystkie egzekucje z majątku dłużnika (art. 312 p.r.).

Ochrona dłużnika została natomiast wzmocniona w inny sposób:

• wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo — hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub przewłaszczeniem — są objęci układem z mocy prawa w części pokrytej wartością zabezpieczenia (art. 150 ust. 3 i art. 151 ust. 2 p.r.), co rozciąga na nich zawieszenie egzekucji w postępowaniach układowych; w zamian propozycje układowe muszą im zapewnić zaspokojenie nie gorsze niż w upadłości (art. 161a p.r.);
• w przyspieszonym postępowaniu układowym zakaz wypowiadania najmu i dzierżawy lokalu, w którym prowadzone jest przedsiębiorstwo, działa już od obwieszczenia o wpisaniu wniosku dłużnika do repertorium (art. 256 ust. 1 p.r.);
• pierwszeństwo restrukturyzacji przed upadłością zostało doprecyzowane: upadłości nie można ogłosić od otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, układowego lub sanacyjnego do jego zakończenia, a w PZU — od obwieszczenia o dniu układowym do złożenia wniosku o zatwierdzenie układu (art. 9a Prawa upadłościowego).

Szczegółowo o tym, jak restrukturyzacja zatrzymuje komornika w każdym z czterech trybów, piszemy w artykule Restrukturyzacja a egzekucja komornicza — czy restrukturyzacja wstrzymuje komornika?

Znaczenie zmian w praktyce

Nowelizacja Prawa Restrukturyzacyjnego z 2025 r. wzmacnia pozycję restrukturyzacji jako realnej alternatywy dla upadłości:

• Test zaspokojenia zwiększa transparentność procesu i pomaga wierzycielom podejmować racjonalne decyzje oparte na danych, a nie emocjach.
• Cross-class cram-down utrudnia blokowanie korzystnych układów przez mniejszościowe grupy wierzycieli, co zwiększa szanse na przyjęcie układu.
• Objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo z mocy prawa pozwala restrukturyzować także długi bankowe, bez konieczności uzyskiwania zgody banku na wejście do układu.
• Doprecyzowane pierwszeństwo restrukturyzacji przed upadłością (art. 9a Prawa upadłościowego) daje dłużnikowi pewność, że w toku postępowania wierzyciel nie doprowadzi do ogłoszenia upadłości.

Zmiany te mają fundamentalne znaczenie zarówno dla dłużników planujących restrukturyzację, jak i dla wierzycieli oceniających swoje szanse na zaspokojenie roszczeń.

Potrzebujesz wsparcia w restrukturyzacji?

Nowe przepisy otwierają dodatkowe możliwości, ale jednocześnie zwiększają wymagania formalne — sporządzenie testu zaspokojenia, prawidłowy podział na grupy wierzycieli czy przygotowanie rozszerzonego planu restrukturyzacyjnego wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia. Jeśli Twoja firma potrzebuje wsparcia w przygotowaniu lub prowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego — skontaktuj się z KFMT. Pomożemy Ci wykorzystać nowe instrumenty prawne w najlepszym interesie Twojego przedsiębiorstwa.

Najczęściej zadawane pytania

Co zmieniła nowelizacja Prawa Restrukturyzacyjnego implementująca dyrektywę?

Nowelizacja z 2024 r. wprowadziła m.in.: rozszerzenie ochrony przed egzekucją w PZU, mechanizm cross-class cram-down (przegłosowanie układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli), nowe wymogi dotyczące testu zaspokojenia, większą rolę grup wierzycieli, profesjonalizację doradców restrukturyzacyjnych oraz wczesne ostrzeganie o niewypłacalności.

Czym jest dyrektywa o drugiej szansie?

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 ustanawia ramy prawne wczesnej restrukturyzacji, oddłużenia przedsiębiorców i drugiej szansy. Cel: ułatwić przedsiębiorcom restrukturyzację przed niewypłacalnością i szybkie oddłużenie po niepowodzeniu, by mogli wrócić do aktywności gospodarczej. Państwa członkowskie miały obowiązek ją implementować.

Jakie nowe instrumenty wprowadziła nowelizacja?

Najważniejsze: cross-class cram-down (układ wbrew części grup), nowy podział wierzycieli na grupy interesów, ochrona finansowania pomostowego (priorytet w razie późniejszej upadłości), wczesne ostrzeganie (Krajowy Rejestr Zadłużonych jako narzędzie monitorowania), uproszczenia w PZU oraz zmiany w odpowiedzialności członków zarządu.

Jak zmieniła się ochrona dłużnika po nowelizacji?

Rozszerzono moratorium na egzekucję — w PZU dłużnik uzyskuje pełną ochronę przed egzekucją od dnia układowego do dnia zatwierdzenia układu (dotychczas była ograniczona). Wzmocniono ochronę umów wzajemnych (kontrahenci nie mogą odstępować z powodu samego otwarcia restrukturyzacji). Doprecyzowano zasady ochrony przed wymówieniem kredytów i leasingów.