Dyrektywa „drugiej szansy” — co zmieniła nowelizacja Prawa Restrukturyzacyjnego?

25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie Prawa Restrukturyzacyjnego i Prawa Upadłościowego, implementującą do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 — tzw. dyrektywę „drugiej szansy”. Nowelizacja, podpisana przez Prezydenta 5 sierpnia 2025 r., weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. i wprowadziła istotne zmiany w zasadach prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych. W KFMT na bieżąco analizujemy wpływ tych zmian na sytuację naszych klientów — poniżej przedstawiamy przegląd najważniejszych rozwiązań.

Spis treści

• Czym jest dyrektywa „drugiej szansy”?
• Restrukturyzacja zapobiegawcza — nowa kategoria postępowań
• Test zaspokojenia wierzycieli — nowy obowiązek
• Cross-class cram-down — przełamanie sprzeciwu wierzycieli
• Obowiązkowy podział wierzycieli na grupy
• Rozszerzony plan restrukturyzacyjny
• Wstrzymanie egzekucji — dłuższy okres ochrony
• Znaczenie zmian w praktyce
• Potrzebujesz wsparcia w restrukturyzacji?

Czym jest dyrektywa „drugiej szansy”?

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. — znana jako dyrektywa „drugiej szansy” — ustanawia wspólne europejskie ramy restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności. Jej celem jest stworzenie warunków, w których rentowne przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej mogą przeprowadzić skuteczną restrukturyzację i uniknąć upadłości.

Polska była zobowiązana do transpozycji dyrektywy do 17 lipca 2021 r., jednak proces legislacyjny — rozpoczęty projektem UC120 opublikowanym na stronie Rządowego Centrum Legislacji w lipcu 2022 r. — zakończył się dopiero w 2025 r. uchwaleniem nowelizacji obejmującej kluczowe rozwiązania dyrektywy.

Restrukturyzacja zapobiegawcza — nowa kategoria postępowań

Nowelizacja wprowadziła pojęcie restrukturyzacji zapobiegawczej w rozumieniu dyrektywy. Restrukturyzacja zapobiegawcza może być przeprowadzona w ramach trzech postępowań:

• postępowania o zatwierdzenie układu,
• przyspieszonego postępowania układowego,
• postępowania układowego.

Postępowanie sanacyjne zostało wyłączone z katalogu restrukturyzacji zapobiegawczej i jest prowadzone wyłącznie wobec dłużników już niewypłacalnych. Oznacza to, że przedsiębiorca jedynie zagrożony niewypłacalnością nie może skorzystać z postępowania sanacyjnego — musi wybrać jeden z trzech pozostałych trybów. Jest to istotna zmiana w stosunku do stanu sprzed nowelizacji, gdy wszystkie cztery postępowania były dostępne zarówno dla dłużników niewypłacalnych, jak i zagrożonych niewypłacalnością.

Test zaspokojenia wierzycieli — nowy obowiązek

Jedną z najistotniejszych zmian jest wprowadzenie obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia wierzycieli (art. 10a Prawa Restrukturyzacyjnego). Test stanowi symulację, dzięki której wierzyciele mogą ocenić, jakie zaspokojenie uzyskaliby w przypadku likwidacji majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym — i porównać to z propozycjami układowymi.

Test zaspokojenia:

• jest sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę,
• obejmuje wycenę majątku dłużnika w scenariuszu likwidacyjnym,
• jest udostępniany wierzycielom przed głosowaniem nad układem,
• ma umożliwić podjęcie racjonalnej decyzji — czy układ jest korzystniejszy niż upadłość.

Instytucja testu zaspokojenia nawiązuje do funkcjonującego wcześniej testu prywatnego wierzyciela, stosowanego wobec wierzycieli publicznych, jednak ma szerszy zakres zastosowania. Więcej o teście zaspokojenia wierzycieli przeczytasz w naszym szczegółowym artykule: Test zaspokojenia wierzycieli — czym jest i jak działa?

Cross-class cram-down — przełamanie sprzeciwu wierzycieli

Nowelizacja wprowadziła mechanizm zatwierdzenia układu wbrew sprzeciwowi jednej z grup wierzycieli (tzw. cross-class cram-down). Oznacza to, że jeśli jedna z grup głosuje przeciw układowi, ale pozostałe grupy go popierają, sąd może zatwierdzić układ mimo tego sprzeciwu.

Sąd, rozważając zatwierdzenie układu w tym trybie, bierze pod uwagę:

• wycenę przedsiębiorstwa dłużnika,
• treść propozycji układowych,
• wynik testu zaspokojenia wierzycieli,
• interesy ogółu wierzycieli,
• stanowisko dłużnika.

Jest to istotne narzędzie, które ma zapobiegać sytuacjom, w których pojedyncza grupa wierzycieli blokuje układ korzystny dla większości. Jednocześnie wynik testu zaspokojenia chroni sprzeciwiających się wierzycieli przed pokrzywdzeniem — sąd nie zatwierdzi układu, jeżeli oponująca grupa uzyskałaby wyższe zaspokojenie w upadłości.

Obowiązkowy podział wierzycieli na grupy

Nowelizacja rozszerzyła obowiązek podziału wierzycieli na grupy interesu. Podział ten ma zapewnić, że wierzyciele o zbliżonej sytuacji prawnej i ekonomicznej głosują w ramach jednej grupy, co zwiększa przejrzystość procesu i sprawiedliwość głosowania.

Grupy mogą obejmować m.in.:

• wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo,
• wierzycieli z tytułu umów handlowych,
• wierzycieli publicznoprawnych,
• drobnych wierzycieli (poniżej ustalonego progu kwotowego).

Prawidłowy podział na grupy ma kluczowe znaczenie dla ważności głosowania i możliwości zastosowania mechanizmu cross-class cram-down.

Rozszerzony plan restrukturyzacyjny

Od 23 sierpnia 2025 r. plan restrukturyzacyjny musi zawierać znacznie więcej informacji niż dotychczas. Nowe wymogi obejmują:

• pełny opis planowanych środków restrukturyzacyjnych,
• szczegółowe koszty związane z wdrożeniem planu,
• uzasadnienie, że planowane środki zapewniają trwałą rentowność przedsiębiorstwa,
• harmonogram wdrażania poszczególnych działań.

Celem jest zapewnienie wierzycielom pełnej informacji niezbędnej do podjęcia świadomej decyzji o głosowaniu za lub przeciw układowi. Bardziej szczegółowy plan restrukturyzacyjny zwiększa transparentność procesu, ale jednocześnie podnosi wymagania wobec dłużnika i jego doradców.

Wstrzymanie egzekucji — dłuższy okres ochrony

Nowelizacja umożliwiła wstrzymanie egzekucji na okres do 12 miesięcy w każdym z trybów postępowania restrukturyzacyjnego. Dotychczas okres ochrony różnił się w zależności od rodzaju postępowania. Ujednolicenie i wydłużenie tego okresu daje dłużnikowi więcej czasu na przygotowanie i wdrożenie działań restrukturyzacyjnych — a jednocześnie na przeprowadzenie negocjacji z wierzycielami.

Jest to szczególnie istotne w postępowaniach dotyczących dużych przedsiębiorstw, gdzie przygotowanie planu restrukturyzacyjnego i uzyskanie akceptacji wielu grup wierzycieli wymaga więcej czasu.

Znaczenie zmian w praktyce

Nowelizacja Prawa Restrukturyzacyjnego z 2025 r. wzmacnia pozycję restrukturyzacji jako realnej alternatywy dla upadłości:

• Test zaspokojenia zwiększa transparentność procesu i pomaga wierzycielom podejmować racjonalne decyzje oparte na danych, a nie emocjach.
• Cross-class cram-down utrudnia blokowanie korzystnych układów przez mniejszościowe grupy wierzycieli, co zwiększa szanse na przyjęcie układu.
• Dłuższy okres ochrony przed egzekucją daje więcej czasu na przygotowanie i wdrożenie planu restrukturyzacyjnego.
• Wyłączenie sanacji z restrukturyzacji zapobiegawczej wyraźnie rozgranicza ścieżki dla przedsiębiorców zagrożonych niewypłacalnością i już niewypłacalnych.

Zmiany te mają fundamentalne znaczenie zarówno dla dłużników planujących restrukturyzację, jak i dla wierzycieli oceniających swoje szanse na zaspokojenie roszczeń.

Potrzebujesz wsparcia w restrukturyzacji?

Nowe przepisy otwierają dodatkowe możliwości, ale jednocześnie zwiększają wymagania formalne — sporządzenie testu zaspokojenia, prawidłowy podział na grupy wierzycieli czy przygotowanie rozszerzonego planu restrukturyzacyjnego wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia. Jeśli Twoja firma potrzebuje wsparcia w przygotowaniu lub prowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego — skontaktuj się z KFMT. Pomożemy Ci wykorzystać nowe instrumenty prawne w najlepszym interesie Twojego przedsiębiorstwa.